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　　在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪•劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。　　在这一过程中，弗瑞特工意识到事态的严重性，并且帮助弗斯认清本来的自己。倔强的弗斯，终于找到了真正需要保护的东西……

　　故事背景设定在星际殖民的未来时代，神秘的漂泊者赛（凯南鲁兹饰）遇见了为地球外军事承包商艾克索工作的中尉肯恩（丹尼尔麦佛森饰），这对背景南辕北辙的搭档，必须在艾索克掀起的星球危机中，同心协力救出肯恩的小女儿，而为了理念背叛神通广大的艾索克的两人，除了必须面对天罗地网般的追捕，还得战胜游荡在荒芜星球上的野蛮生物。

　　一颗神秘小行星接近地球，后坠入海中，不想其实际上是外星的自动侵略武器，专门吸食地球的资源和电量，更可怕的是如果不能摧毁这个武器，还会有更多的外星武器来到地球。。

　　影片讲述了上世纪80年代发丘传人贾凡（戴向宇 饰）利用祖传秘术智斗摸金校尉吴老大（杜奕衡 饰）守护发丘老祖之墓的热血故事，表现了邪不压正的主题思想。